Przedwstępna umowa sprzedaży

Definicja umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna sprzedaży jest umową, w której strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy sprzedaży, zwanej umową przyrzeczoną. Zgodnie z Kodeksem cywilnym powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, w tym przedmiot sprzedaży oraz cenę. Funkcją umowy przedwstępnej jest zabezpieczenie interesów stron w okresie poprzedzającym zawarcie umowy ostatecznej, gdy istnieją okoliczności uzasadniające odroczenie transakcji, na przykład konieczność uzyskania finansowania, uregulowania stanu prawnego nieruchomości lub uzyskania niezbędnych zgód. Przykładowo strony mogą zawrzeć umowę przedwstępną sprzedaży lokalu mieszkalnego, ustalając, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta po uzyskaniu przez kupującego decyzji kredytowej.

Forma i treść umowy

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości może być zawarta zarówno w formie aktu notarialnego, jak i w zwykłej formie pisemnej, co wynika z zasady swobody formy czynności prawnych. Forma czynności prawnej wywiera jednak istotny wpływ na charakter roszczeń przysługujących stronom w razie niewykonania umowy. Treść umowy przedwstępnej powinna precyzyjnie określać strony, przedmiot świadczenia, cenę oraz termin, w którym ma zostać zawarta umowa przyrzeczona; brak oznaczenia terminu nie powoduje nieważności umowy, lecz wpływa na sposób ustalania możliwości żądania jej zawarcia. W praktyce obrotu nieruchomościami umowy przedwstępne bywają zawierane w formie aktu notarialnego z uwagi na silniejszą ochronę wynikającą z takiej formy, natomiast forma pisemna zwykła jest stosowana wówczas, gdy strony akceptują ograniczenie skutków prawnych do odpowiedzialności odszkodowawczej.

Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej

Jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania co do treści niezbędne dla ważności umowy przyrzeczonej, uprawniony może dochodzić przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej, co określa się jako skutek silniejszy umowy przedwstępnej. Możliwość wystąpienia z takim roszczeniem uzależniona jest jednak od formy zawarcia umowy przedwstępnej – pełną ochronę w tym zakresie zapewnia forma aktu notarialnego, ponieważ orzeczenie sądu zastępujące oświadczenie woli strony uchylającej się od zawarcia umowy przyrzeczonej wywołuje skutek w postaci przeniesienia własności nieruchomości tylko wtedy, gdy umowa przedwstępna została zawarta w formie wymaganej dla umowy przyrzeczonej. Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej przedawnia się w terminie określonym ustawą, liczonym co do zasady od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Przykładowo w sytuacji, gdy umowa przedwstępna sprzedaży działki zawarta została w formie aktu notarialnego, a sprzedający odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, kupujący może wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli sprzedającego.

Skutki niewykonania umowy

W przypadku umowy przedwstępnej zawartej w zwykłej formie pisemnej, niewykonanie zobowiązania przez jedną ze stron uprawnia drugą stronę wyłącznie do dochodzenia naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, co określa się jako skutek słabszy. Odszkodowanie obejmuje co do zasady tzw. ujemny interes umowny, a więc wydatki poczynione w związku z przygotowaniem do zawarcia umowy przyrzeczonej. Odrębną instytucją związaną z umowami przedwstępnymi jest zadatek, który strony mogą zastrzec w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania; w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może odstąpić od umowy i zachować otrzymany zadatek albo żądać sumy dwukrotnie wyższej, jeżeli sama go dała. Jeżeli natomiast umowa przyrzeczona zostaje zawarta lub umowa przedwstępna rozwiązuje się za porozumieniem stron, zadatek podlega zaliczeniu na poczet świadczenia lub zwrotowi, zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi tej instytucji.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, art. 389 Kodeksu cywilnego, art. 390 Kodeksu cywilnego, art. 394 Kodeksu cywilnego.

Zbiór definicji pojęć związanych z czynnościami notarialnymi. Treści mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porady prawnej.

Stan prawny na dzień: 2026-07-30.