Umowa przedwstępna

Definicja umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna jest instytucją uregulowaną w Kodeksie cywilnym, na mocy której jedna lub obie strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy, zwanej umową przyrzeczoną. Jej istotą nie jest przeniesienie prawa, lecz stworzenie zobowiązania do złożenia w przyszłości odpowiedniego oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy docelowej. Umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, co pozwala na jednoznaczne ustalenie jej treści w przyszłości. W praktyce obrotu nieruchomościami umowa przedwstępna bywa zawierana wówczas, gdy strony chcą zabezpieczyć transakcję, ale nie są jeszcze gotowe do zawarcia umowy ostatecznej, na przykład z uwagi na oczekiwanie na decyzję kredytową jednej ze stron lub konieczność uzyskania określonych zaświadczeń.

Forma i treść umowy

Co do zasady umowa przedwstępna może zostać zawarta w dowolnej formie, jednak forma ta wpływa na rodzaj roszczeń przysługujących stronom w razie niewykonania zobowiązania. Jeżeli umowa przyrzeczona wymaga dla swej ważności formy szczególnej, w szczególności formy aktu notarialnego – jak ma to miejsce w przypadku sprzedaży nieruchomości – zachowanie tej formy przy umowie przedwstępnej pozwala na dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej bezpośrednio przed sądem. Umowa przedwstępna powinna zawierać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, takie jak oznaczenie stron, przedmiotu świadczenia oraz warunków finansowych, a często określa również termin, w jakim ma zostać zawarta umowa docelowa. Tytułem przykładu, umowa przedwstępna dotycząca sprzedaży działki budowlanej może wskazywać cenę, termin zawarcia umowy przyrzeczonej oraz warunek uzyskania przez kupującego finansowania bankowego.

Skutki prawne i roszczenia stron

Niewykonanie umowy przedwstępnej przez jedną ze stron rodzi po stronie drugiej określone roszczenia, których zakres zależy od formy, w jakiej umowa została zawarta. W przypadku zachowania formy wymaganej dla umowy przyrzeczonej strona uprawniona może żądać zawarcia tej umowy na drodze sądowej, a orzeczenie sądu zastępuje wówczas oświadczenie woli strony uchylającej się. Jeżeli forma szczególna nie została zachowana, stronie poszkodowanej przysługuje jedynie roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z niezawarcia umowy przyrzeczonej, w granicach tzw. ujemnego interesu umownego. Ponadto ustawa przewiduje terminy przedawnienia roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej, co ma znaczenie dla oceny możliwości dochodzenia praw w czasie. Można wskazać przykładowo sytuację, w której sprzedający uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej mimo spełnienia warunków przez kupującego – wówczas kupujący może rozważyć dochodzenie zawarcia umowy przed sądem lub żądanie odszkodowania, w zależności od formy pierwotnie zawartej umowy.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, art. 389, Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, art. 390, Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie.

Zbiór definicji pojęć związanych z czynnościami notarialnymi. Treści mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porady prawnej.

Stan prawny na dzień: 2026-07-30.